Portal Orzeczeń Sądu Okręgowego w Sieradzu

WYROK

W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ

Dnia 30 maja 2023 roku

Sąd Okręgowy w Sieradzu I Wydział Cywilny w następującym składzie:

Przewodniczący: sędzia Joanna Składowska

Sędziowie: Barbara Bojakowska

K. P.

po rozpoznaniu w dniu 30 maja 2023 roku w Sieradzu na posiedzeniu niejawnym

sprawy z powództwa syndyka masy upadłości J. T.

przeciwko Z. T.

o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną

na skutek apelacji powoda

od wyroku Sądu Rejonowego w Łasku z dnia 20 lutego 2023 r., sygn. akt I C 284/22

postanawia:

I.  zmienia zaskarżony wyrok w całości na następujący:

1.  uznaje za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości J. T. czynność prawną w postaci sprzedaży zawartą 13 grudnia 2018 r. pomiędzy J. T. a Z. T., na podstawie której Z. T. nabyła od J. T. 10 (dziesięć) udziałów o wartości nominalnej 500 (pięćset) złotych każdy w kapitale zakładowym (...) Serwis Spółki z o.o. z siedzibą
w Ł., działającej obecnie pod nazwą (...) Spółka z o.o. z siedzibą w Ł., zarejestrowanej w Sądzie Rejonowy dla Łodzi - Śródmieścia w Łodzi pod nr KRS (...);

2.  zasądza od Z. T. na rzecz syndyka masy upadłości J. T. 900 (dziewięćset) złotych z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego
z ustawowymi odsetkami za opóźnienie liczonymi od dnia uprawomocnienia się wyroku do dnia zapłaty;

3.  nakazuje pobrać od Z. T. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Rejonowego
w Ł. 400 (czterysta) złotych z tytułu opłaty sądowej, której powód nie miał obowiązku uiścić.”;

II.  zasądza od Z. T. na rzecz syndyka masy upadłości J. T. 450 (czterysta pięćdziesiąt) z tytułu zwrotu kosztów zastępstwa procesowego
w postępowaniu apelacyjnym wraz z odsetkami ustawowymi za opóźnienie za czas po upływie tygodnia od doręczenia pozwanej odpisu niniejszego wyroku do dnia zapłaty;

III.  nakazuje pobrać od Z. T. na rzecz Skarbu Państwa - Sądu Okręgowego
w S. 400 (czterysta) złotych z tytułu opłaty sądowej od apelacji, której powód nie miał obowiązku uiścić.

Sygn. akt I Ca 207/23

UZASADNIENIE

Pozwem z 25 maja 2022 r. skierowanym przeciwko Z. T., syndyk masy upadłości J. T. wniósł o uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży udziałów zawartej 13 grudnia 2018 r. pomiędzy upadłym a pozwaną, w ramach której zbyto 10 udziałów o wartości nominalnej 500 złotych każdy w kapitale zakładowym (...) SERWIS sp. z o.o. w Ł..

Pozwana wniosła o oddalenie powództwa i zwrot kosztów procesu.

Zaskarżonym wyrokiem z 20 lutego 2023 r., wydanym pod sygn. akt I C 284/22, Sąd Rejonowy w Łasku oddalił powództwo (pkt 1), nie obciążając powoda kosztami procesu (pkt 2).

Rozstrzygnięcie zapadło przy następujących ustaleniach i wnioskach:

20 stycznia 2020 r. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi ogłosił upadłość obejmującą likwidację majątku dłużnika J. T., jako osoby nieprowadzącej działalności gospodarczej.

Przed ogłoszeniem upadłości J. T. prowadził działalność gospodarczą.
Z powodu problemów finansowych zamknął ją w 2019 r.

J. T. był wówczas również (...) sp. z o.o. w Ł., posiadając 10 udziałów w kapitale zakładowym o wartości nominalnej 500 złotych każdy.

Sama spółka należała do rodziny J. T., w 2018 r. nie prowadziła od kilku lat działalności, nie posiadała majątku.

Umową z 13 grudnia 2018 r., zawartą w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, J. T. sprzedał swej matce - pozwanej Z. T. posiadane udziały w przedmiotowej spółce za cenę 500 złotych.

Jak zauważył Sąd Rejonowy, ustawa z 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe w dziale III reguluje bezskuteczność i zaskarżanie czynności upadłego. Art. 131 ustawy stanowi, że przepisy k.c., regulujące skargę pauliańską dają możliwość zaskarżenia przez syndyka czynności prawnej upadłego z pokrzywdzeniem wierzycieli, które nie są z mocy prawa bezskuteczne na podstawie art. 127 i 128a ustawy, tudzież które nie mogą być uznane za bezskuteczne na mocy konstytutywnego orzeczenia sędziego-komisarza wydanego na podstawie art. 128, 129, 130 i 130a ustawy. Taką też podstawę prawną swego żądania wskazał syndyk.

Zgodnie z art. 527 k.c., gdy wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej
z pokrzywdzeniem wierzycieli osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową, każdy z wierzycieli może żądać uznania tej czynności za bezskuteczną w stosunku do niego, jeżeli dłużnik działał ze świadomością pokrzywdzenia wierzycieli, a osoba trzecia o tym wiedziała lub przy zachowaniu należytej staranności mogła się dowiedzieć. Z treści przepisu wynika, że przesłankami skargi pauliańskiej jest min. dokonanie owej czynności z pokrzywdzeniem wierzycieli. Art. 527 § 2 k.c. precyzuje, że czynność prawna dłużnika jest dokonana
z pokrzywdzeniem wierzycieli, jeżeli wskutek tej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu, niż był przed dokonaniem czynności. Pomiędzy czynnością prawną a stanem pokrzywdzenia musi istnieć związek przyczynowy - czynność stanowi conditio sine qua non niewypłacalności dłużnika. Innymi słowy, ważne jest by zbadać, czy w przypadku niedokonania konkretnej czynności wierzyciel faktycznie zostałby zaspokojony. Jeżeli bowiem majątek dłużnika uniemożliwiał zaspokojenie wierzyciela niezależnie od tego czy czynność zostałaby dokonana czy też nie, jak również gdy sam składnik majątkowy nie miał realnej wartości, to nie istnieje związek przyczynowy między tą czynnością a pokrzywdzeniem wierzycieli.

W ocenie Sądu pierwszej instancji zebrany w sprawie materiał dowodowy wskazuje, że ta przesłanka nie została spełniona, bowiem przedmiotowe udziały nie miały w momencie dokonywania czynności realnej wartości. Jak wynika z zeznań świadka J. T., spółka (...) nie prowadziła w poprzedzających transakcję latach praktycznie działalności, nie miała majątku, nie osiągała dochodów. Wartość udziałów była czysto nominalna. Tym samym, sam fakt posiadania wówczas przez upadłego przedmiotowych udziałów nie stanowił realnych aktywów jego majątku, a co za tym idzie ich zbycie na rzecz matki w niczym nie zmieniało jego sytuacji majątkowej. Świadczy o tym wskazana w umowie cena - 500 złotych. Skoro tak, to sama czynność nie powodowała, że dłużnik stał się niewypłacalny, a właściwie w tym przypadku stał się niewypłacalny w większym stopniu niż był poprzednio.

Z uwagi na powyższe, powództwo podlegało oddaleniu.

O kosztach procesu orzeczono na podstawie art. 102 k.p.c.

Powód wniósł apelację od wyroku Sądu Rejonowego, zaskarżając orzeczenie w całości i zarzucając naruszenie przepisów prawa procesowego i materialnego tj.:

a.  art. 233 § 1 k.p.c. w zw. z art. 278 k.p.c., przez poczynienie ustaleń co do rzeczywistej wartości rynkowej 10 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy,
o łącznej wartości 5 000,00 złotych w kapitale zakładowym Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł. (obecnie spółki działającej pod nazwą (...) Sp. z o.o.
z siedzibą w Ł.), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi pod numerem KRS (...), na podstawie dowodu z zeznań świadka - upadłego J. T., podczas gdy ustalenie tego rodzaju okoliczności wymagało posiadania wiadomości specjalnych, a przynajmniej szczegółowego przeanalizowania ksiąg rachunkowych spółki, które to naruszenie miało istotny wpływ na wynik sprawy, bowiem doprowadziło do oddalenia powództwa pomimo zaistnienia wszystkich przesłanek umożliwiających uwzględnienie skargi pauliańskiej;

b.  naruszenie art. 527 § 2 k.c., przez jego błędną wykładnię prowadzącą do wniosku, że zaskarżona „czynność musi stanowić conditio sine qua non niewypłacalności dłużnika”, podczas gdy wystarczające jest, żeby zaskarżona czynność pogłębiała stan niewypłacalności dłużnika, pogarszając choćby o ułamek procenta stopień zaspokojenia wierzycieli z majątku dłużnika;

c.  naruszenie art. 527 § 1, § 2 i § 3 k.c. w zw. z art. 131 Prawa upadłościowego, przez odmowę uznania za bezskuteczną zaskarżonej czynności prawnej w sytuacji, w której zostały spełnione wszystkie przesłanki wskazane w powołanych przepisach umożliwiające uznanie czynności prawnej za bezskuteczną.

W oparciu o wskazane zarzuty skarżący wniósł o:

1.  zmianę zaskarżonego wyroku w punktach 1) i 2) przez:

a.  uznanie za bezskuteczną w stosunku do masy upadłości J. T. czynności prawnej w postaci umowy sprzedaży udziałów, zawartej w dniu 13 grudnia 2018 r. pomiędzy upadłym J. T. a Z. T. z podpisami notarialnie poświadczonymi przez notariusza J. S. w Kancelarii Notarialnej w K. przy ul. (...) w dniu 13 grudnia 2018 r., Rep. A numer (...), na podstawie, której upadły J. T. sprzedał swojej matce Z. T. 10 udziałów o wartości nominalnej 500,00 złotych każdy, o łącznej wartości 5 000,00 złotych w kapitale zakładowym Spółki (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł. (obecnie spółki działającej pod nazwą (...) Sp. z o.o. z siedzibą w Ł.), zarejestrowanej w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi pod numerem KRS (...);

b.  zasądzenie od pozwanej Z. T. na rzecz Syndyka masy upadłości J. T. kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych;

2.  zasądzenie od pozwanej Z. T. na rzecz Syndyka masy upadłości J. T. kosztów postępowania apelacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego wg norm przepisanych.

Pozwana domagała się oddalenia apelacji na koszt powoda.

Sąd Okręgowy zważył, co następuje:

Apelacja zasługiwała na uwzględnienie.

Przede wszystkim zgodzić się należy ze skarżącym, że nie ma wystarczających podstaw ustalenie, że udziały będące przedmiotem zaskarżonej czynności nie miały realnej wartości. Zresztą Sąd pierwszej instancji popada w oczywistą sprzeczność, bowiem jednocześnie stwierdza, że wartość udziałów była czysto nominalna. Ta nominalna wartość zaś to 5 000 złotych.

Słusznie podnosi apelujący, że w tym zakresie Sąd oparł się wyłącznie na zeznaniach osoby zainteresowanej - strony transakcji i upadłego J. T.. Ustalenie, że spółka (...) nie prowadziła w poprzedzających transakcję latach praktycznie działalności, nie miała majątku, nie osiągała dochodów pozostaje zaś w sprzeczności z danymi z Urzędu Skarbowego Ł., z których wynika, że w roku 2018 r. spółka osiągnęła przychód w wysokości 45 116,40 złotych, a należny w związku tym podatek dochodowy wyniósł 2 094 złote (informacja z Urzędu Skarbowego - k. 51).

To strona pozwana, powołując się na „znikomą” wartość nabytych udziałów, obowiązana była okoliczność tę udowodnić, zgodnie z zasadą rozkładu ciężaru dowodu (art. 232 k.p.c.). Nie przedstawiła jakichkolwiek dokumentów finansowych spółki, nie zgłosiła wniosku o dopuszczenie dowodu z opinii biegłego z zakresu szacowania wartości przedsiębiorstw. Jedyny zaś dowód o charakterze obiektywnym w postaci informacji z Urzędu Skarbowego, jak już wskazano wyżej, twierdzeniom zaprezentowanym w odpowiedzi na pozew i zeznaniach świadka J. T. zaprzeczał. Podzielić należy zatem zarzut skarżącego, że obowiązkom w zakresie właściwej inicjatywy dowodowej pozwana nie sprostała, a ustalenia Sądu pierwszej instancji co do wartości przedmiotu zaskarżonej umowy podstaw w należycie ocenionym w świetle kryteriów z art. 233 k.p.c. materiale dowodowym nie mają.

Jak wskazał w postanowieniu z10 listopada 2022 r. w sprawie I CSK 4192/22 Sąd Najwyższy, skutecznemu zaskarżeniu skargą pauliańską podlegają czynności prawne, wskutek których osoba trzecia uzyskała korzyść majątkową. Korzyść osoby trzeciej może polegać na nabyciu określonego prawa majątkowego lub zwolnieniu ze zobowiązania. Nie ma przy tym znaczenia, czy prowadząca do pokrzywdzenia wierzyciela czynność dłużnika z osobą trzecią ma charakter nieodpłatny czy odpłatny, a nawet wzajemny. Korzyścią majątkową osoby trzeciej jest także korzyść uzyskana w wyniku spełnienia własnego świadczenia z umowy wzajemnej, np. gdy w zamian za rzecz nabytą od dłużnika osoba trzecia płaci cenę odpowiadającą wartości rynkowej tej rzeczy. W konsekwencji korzyścią majątkową
w rozumieniu art. 527 k.c. jest nabycie przez osobę trzecią prawa majątkowego, przedstawiającego pewną wartość.

Dla przyjęcia, że wskutek zaskarżonej czynności dłużnik stał się niewypłacalny albo stał się niewypłacalny w wyższym stopniu niż był przed dokonaniem czynności, zgodnie z art. 527 § 2 k.p.c. wystarczy wykazanie tego, że zaskarżona czynność powiększyła taką niewypłacalność. W okolicznościach niniejszej sprawy istnieją dostateczne podstawy do przyjęcia istnienia omawianego powiązania między zaskarżoną czynnością prawną i stanem niewypłacalności dłużnika. Jest to nie tylko powiązanie czasowe, ale także natury funkcjonalnej. W dacie zawarcia umowy dłużnik (przyszły upadły) był niewypłacalny. Jeżeli zatem z jego majątku definitywnie wyszły składniki majątku w postaci udziałów w istniejącej spółce, która prowadziła działalność o nominalnej wartości 5 000 złotych, to z pewnością
o wartość tych składników majątkowych zmniejszyła się masa upadłości przeznaczona do likwidacji i zaspokojenia roszczeń wierzycieli upadłego. Świadczyć o tym może stan majątkowy dłużnika w chwili ogłoszenia upadłości.

Dłużnik doskonale zdawał sobie sprawę z poziomu swojego zadłużenia. Wyraźnie zresztą w swoim wniosku o ogłoszenie upadłości wskazał, że „do ostatecznej niewypłacalności” doszło w latach 2018 - 2019. Co do pozwanej zaś zachodziło domniemanie z art. 527 § 3 k.c.

Prawidłowe ustalenia faktyczne i wykładnia przepisów prawa materialnego winna zatem doprowadzić Sąd do wniosku, że przesłanki uwzględnienia skargi pauliańskiej
w przedmiotowej sprawie zostały spełnione.

Dlatego też, zgodnie z art. 386 § 1 k.p.c., Sąd Okręgowy zmienił zaskarżony wyrok, uwzględniając powództwo w całości.

Zmiana pkt 1. wyroku wiązała się z koniecznością korekty orzeczenia w zakresie kosztów procesu na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz 113 u.k.s. s.c. (...) powodowa wygrała sprawę, należał jej się zwrot poniesionych kosztów zastępstwa prawnego - 900 złotych. Nadto należało obciążyć pozwaną opłatą sądową od pozwu w wysokości 400 złotych, której powód nie miał obowiązku uiścić.

O kosztach postępowania apelacyjnego również orzeczono na podstawie art. 98 § 1 i 3 k.p.c. oraz 113 u.k.s.s.c., zasądzając od pozwanej na rzecz powoda 450 złotych (opłata za czynności pełnomocnika) oraz nakazując pobrać opłatę od apelacji.

Wysokość opłat za czynności radcy prawnego ustalono na podstawie § 2 pkt 3 oraz § 10 ust. 1 pkt 2 rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności adwokackie z dnia 22 października 2015 r.